숫기 없고 내성적인 성격의 이섭은 전학간 학교에서 문제아로 찍힌 하윤과 짝이 된다. 수업시간 내내 잠만 자고 공부엔 관심도 없는 하윤을 신기하게 관찰하는 이섭, 그 동안 하윤은 착해서 멍청해 보이기까지 하는 이섭에게 호기심을 느낀다. 그러던 중, 서로를 신기해하며 가까워진 이섭과 하윤은 동네 양아치들의 리더 격인 길수와 어울리게 되는데… 친해질 수 없을 것 같던 세 사람, 함께 하기에 세상은 너무 험난하다.